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    记者 陈勇  经济观察报:赵星如如何看待上海捷成公司过户和交割问题?  王志广(新疆鸿远投资有限公司董事长赵星如代理律师):第一,根据香港证监会、联交所规定,基于绿城中国2011年年报中相关的披露与香港法律对上市公司披露信息的监管,我们认为绿城中国出售直接或间接持有的新疆鸿远投资有限公司的60%股权权益的交易邀约与诺成已经达成,该交易已完成交割。  第二,从原来的三方合作协议来说,绿城投入的资金大部分都是用于解决鸿远公司遗留债务的问题。但是在签订协议后,三个月就快速的抽回了1个亿来偿还,这个行为跟上海捷辰公司和绿城公司签订协议也具有相似性。绿城这种行为是以表面形式登记的维持,逃避和掩盖不正当巨额利益输送。  且从绿城和上海捷成公司达成的协议来看,双方约定是促使条件不是限定条件,没有清偿的话依然可以过户。绿城的解释不仅与事实相反矛盾,与法律上认定交易状态也是矛盾的、无法解释的。绿城跟上海捷成公司在协议当中约定,上海公司促使项目公司向绿城还款的履行状态也是矛盾的。  经济观察报:对股权变更以及1.1亿资金问题如何看待?  王志广:个人理解,套取更合适。按照香港律师出具的意见,绿城和上海捷辰已经完成了权利交割。捷辰拥有了鸿远公司的60%的股权,而没有工商过户,仅仅只差一个流程就完结。  交割是什么概念?是交付给对方,让对方使用占有收益控制,这些权能都是已经由上海捷辰来行使了,这个就是交割。只剩下一个名义产权上登记的问题,已经构成了实际上的出售。在这样的状态下,绿城辩称没有出售,这个在法律无法解释,与事实严重不符合。  更关键的是上海公司的负责人便是鸿远公司的实际负责人。  这些合计1个亿的钱都在绿城把股权卖给上海捷辰后发生的,按照协议,上海捷辰需要归还绿城投资的钱并且需要支付18%的回报。上海捷辰有理由敦促鸿远归还绿城的投入资金。2011年11月那笔5000万的款项,财务凭证记录显示,是预付材料款,收款对象是上海绿城材料有限公司,是绿城的关联公司,且绿城在开庭上提供的证据显示,都是鸿远公司偿还给绿城的借款,绿城对此也认可。那么,鸿远还的这笔钱是否可以作为上海捷辰在履行他和绿城之间约定的还款一部分,上海捷辰是不是拥有工商过户的名义股权,这时已经不重要了,它已经在行使权力了。  经济观察报:关于3000万融资款如何看待?  王志广:从绿城来说,3000万是同意的,且也有财务会计凭证显示这笔钱的最终去向。绿城认为这个是融资服务费,只是财务账务处理上存在问题,支付凭证合同发票与融资费不符合。  但第一,这笔资金去向不明,无法提供证据,证实这个资金真实去向。  第二,从时间上、数额上,跟绿城与上海捷辰之间的股权部分转让金额存在一定相似点。这需要绿城来解释。是融资费还是其他费用,而当时上海捷辰方面是无法也没有实力来出具这个钱。那么无法判断3000万是否也会成为资金抽逃的一部分,而绿城又拒绝回应,这个就无法让人不去怀疑。  经济观察报:赵星如自己如何看待外界的传言和问题?  王志广:大家现在谈的是要解决问题,而不是通过一些炒作道德矮化问题,来实现自己的解决问题通道。我觉得这些问题是非自有判断,这样的手段和方式无助于问题解决和推动。一些异样的声音,跟绿城、跟宋卫平的身份也不相符合。另外,赵星如出身背景与这个争议无关,且这种方式也不是正常商业规则下的规范方式。  经济观察报:赵星如是否有外界传言的背景?绿城是否真的像外界传言被小股东逼停合作?  王志广:绿城和赵星如合作的时候,绿城在新疆已经有三四个项目在进行,且跟政府有一些合作,也进行了这么多年。反而说赵星如有所谓的背景,所谓政府的偏袒是不成立的。开庭的时候,绿城的律师也表态,认为政府有偏袒。但实际上,绿城不是刚进入新疆,也不是陌生人。所以说绿城公司被没有背景的小股东逼停,这个是与事实不符合的。这只能说是另外一种炒作,是非自有公断,迟早都会清楚。  经济观察报:赵星如如何看待绿城在这个项目的投入和损失?  王志广:绿城号称投资十几个亿,但实际投入项目的自有资金只有5000万左右。他所谓的十多个亿的构成,是由三部分组成,第一部分是作为收购鸿远偿还的债务3.4亿,这个不是用于项目开发的,这个资金的偿还应该是在项目盈余之后,从盈利的资金当中,发生偿还的;第二点,他提供的资金是8个亿的资金担保,但是这个担保应该是鸿远公司自有的土地使用权进行抵押。绿城集团只是在抵押基础上,提供一个保证担保的增信而已;第三,所谓的资金支持,是在双方发生争执,公司陷入僵局后,银行催收贷款本息垫付的资金。这部分资金支持、使用,也不是直接用于项目开发的,而是由于双方的这种矛盾发生后,绿城集团面临不良信用记录,更主要是绿城的信贷资金都将面临不良信用记录的情况下,他被迫垫付的偿还银行本息,如果不偿还,整个绿城都将面临提前还贷,这个资金不是用于项目开发投入。  从这三个角度来说,他的投入并非绿城号称的十几亿,从财务审计的审计报告来说,绿城直接投入的资金是4亿多,这个资金当中的3.4亿是用来解决鸿远公司遗留债务,剩下的6000万,除去绿城收回的1000万,还有5000万,也就是说,绿城号称投入12亿预算当中只有5000万。但是这个5000万资金不到半年时间,就被抽回绿城集团本身,而且还多抽回了5000万,这样来算,绿城投入项目的资金是没有的,是负的5000万,也就是说绿园1期,到现在封顶,整个项目开发资金是绿城没有任何投入,全部都是依靠银行贷款和违规提前回笼的4亿资金来完成的。  所以很清楚就解释了绿城为何要无证开工,在实际设计图不相符,提前套取建设工程的手续,为什么在没有取得预售许可证的情况下,违规销售,就是为了银行贷款和预售回笼资金。这个行为跟双方签署的合作协议当中,所要求的绿城的支持和品牌资金实力以及合规经营性都是形成了极大的反差和矛盾。  经济观察报:目前赵星如有没有具体的解决方案?  王志广:第一,尽快解决和平息相关争议,不应该陷入或炒作以及泼污水手段来使争议陷入无休止纷争之中。  第二,考虑到个人责任、社会责任,我们可以再退一步,退到一个底线上,应该重新建立和完善公司治理约束机制,重建股东之间互信和约束机制,彻底消除和屏蔽这种管理,重新建立合作机制。保证今后不再发生与合作协议矛盾的情况,过往事情赵星如不追究。基于这个考虑,双方达成和解,重新合作。  第三,还是希望协商解决,在法律渠道来解决,而不是赫章渠道之外去解决。因为目前双方出现问题,都是在脱离法律渠道下造成的,如果脱离了法律渠道,任何合作都有可能失衡和翻车。  作者:陈勇


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